Autore: Francesco Ferroni

Il D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 pubblicato nella GU 10 settembre 2024 n. 212 (il “Decreto”), dopo l’approvazione definitiva del Consiglio dei Ministri del 30 agosto 2024, ha recepito la direttiva n. 2022/2464 anche nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) che amplia e rende più stringenti gli obblighi in merito alla rendicontazione societaria di sostenibilità.

In particolare l’obiettivo del Decreto è incrementare gli obblighi di informazione e trasparenza, includendo nel bilancio d’esercizio dati qualitativi e quantitativi, non solo finanziari, relativi alla sostenibilità dell’attività imprenditoriale. Questo mira a rendere più chiaro, utilizzando criteri uniformi a livello europeo, agli stakeholder e agli investitori, l’impatto ambientale e sociale dell’impresa, contribuendo così a rafforzare l’immagine e la reputazione aziendale.

Il termine ultimo per il recepimento, originariamente fissato per il 6 luglio 2024, era stato posticipato da parte del Consiglio dei Ministri al 10 settembre 2024.

Ambito di applicazione del Decreto

Il Decreto introduce obblighi di rendicontazione più stringenti verso tutte le grandi imprese, le società madri di grandi gruppi, le PMI quotate e le imprese di paesi terzi, escludendo le microimprese. In particolare, rientrano tra i soggetti obbligati le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice, nonché le imprese di assicurazione e gli enti creditizi, esclusa la Banca d’Italia.

Il contenuto della rendicontazione di sostenibilità

Per quanto riguarda il contenuto, le informazioni – che includono non soltanto quelle relative all’impresa societaria stessa ed alle società che appartengono al gruppo, ma anche quelle relative alla catena di valore dell’impresa, compresi i prodotti e servizi, i rapporti commerciali e la catena di fornitura – devono comprendere sia le strategie aziendali legate alle tematiche di sostenibilità e alla loro compatibilità con la transizione verso un’economia sostenibile e la riduzione del riscaldamento globale, sia il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo, con particolare attenzione alle questioni di sostenibilità e all’esistenza di sistemi di incentivi correlati. Inoltre, devono essere inclusi gli obiettivi e le politiche aziendali in materia di sostenibilità, nonché le procedure di due diligence relative a queste specifiche problematiche.

Nel dettaglio tra le informazioni da includere nella rendicontazione vi sono:

a. Una breve descrizione del modello e della strategia aziendale che indichi:

• la resilienza del modello e della strategia aziendali dell’impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
• le opportunità per l’impresa connesse alle questioni di sostenibilità;
• i piani dell’impresa, ove predisposti, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l’Accordo di Parigi e l’obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 e, se del caso, l’esposizione dell’impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;
• il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell’impresa tengono conto delle istanze dei portatori di interesse e del loro impatto sulle questioni di sostenibilità;
• le modalità di attuazione della strategia dell’impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;

b. una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuati dall’impresa, inclusi, se del caso, obiettivi quantitativi di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell’impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;

c. una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità  e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell’accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;

d. una descrizione delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;

e. informazioni sull’esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione e controllo;

f. una descrizione:

• delle procedure di due diligence applicate dall’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove applicabile, in linea con gli obblighi dell’Unione europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di due diligence;
• dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell’impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l’impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell’Unione europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di due diligence;
• di eventuali azioni intraprese dall’impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;

g. una descrizione dei principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell’impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall’impresa.

Tali informazioni similmente dovranno essere rese da “società madri di un gruppo di grandi dimensioni”.

La rendicontazione di sostenibilità è oggetto di apposita attestazione di conformità, da parte di un revisore legale (o di una società di revisione), che può essere anche lo stesso già incaricato della revisione contabile della società.

Il revisore è incaricato di esaminare in particolare la rendicontazione di sostenibilità delle imprese, al fine di verificare il rispetto degli standard previsti, rilasciando una formale attestazione di conformità del report alle normative vigenti. Tale attestazione include un’analisi approfondita delle dichiarazioni sulla sostenibilità, garantendo la verificabilità dei dati e l’effettiva applicazione nelle pratiche aziendali.

Inoltre, le società, nel rispetto della normativa e degli accordi applicabili, garantiscono una partecipazione attiva dei lavoratori nel processo di rendicontazione, definendo modalità di comunicazione e confrontandosi con loro sulle informazioni rilevanti, nonché sui metodi per ottenere e verificare i dati relativi alla sostenibilità.

Tempi di applicazione

Secondo l’articolo 17 del Decreto, l’obbligo di rendicontazione di sostenibilità varia in base alla dimensione e al tipo di impresa, in breve sintesi:

Dal 1° gennaio 2024:

l’obbligo si applica:

• alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico (ad esempio, società quotate) e che superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l’esercizio;
• enti di interesse pubblico che sono società madri di gruppi di grandi dimensioni che, su base consolidata, superano il numero medio di 500 dipendenti.

Dal 1° gennaio 2025:

l’obbligo si estende a tutte le altre imprese di grandi dimensioni, anche se non rientrano tra quelle che superano i 500 dipendenti.

Dal 1° gennaio 2026:

si applica alle piccole e medie imprese quotate (eccetto le microimprese) e ad altri enti, come gli enti piccoli e non complessi e le imprese di assicurazione captive.

Dal 1° gennaio 2028:

gli obblighi di rendicontazione si applicheranno anche alle succursali di società madri extra-europee che superano determinati limiti di ricavi nell’Unione europea.

Responsabilità e sanzioni

La rendicontazione di sostenibilità sarà adottata sotto la responsabilità dell’organo amministrativo e la vigilanza dell’organo di controllo, come stabilito dall’art. 10, comma 1, del Decreto.

Significativamente, l’art. 10, comma 4, prevede che la CONSOB, nella determinazione del tipo e dell’entità delle sanzioni amministrative pecuniarie, potrà considerare sia le procedure adottate dall’organo amministrativo della società, tenendo conto di eventuali linee guida o indicazioni fornite dalle Autorità nazionali ed europee, sia il fatto che le violazioni possano essere dovute a informazioni erronee, incomplete o omesse fornite da terzi, inclusi soggetti appartenenti alla catena di valore della società e non sotto il controllo diretto di quest’ultima.