Le Sezioni Unite mettono la parola “fine” al contrasto giurisprudenziale sulla risarcibilità del danno in caso di risoluzione anticipata del contratto per inadempimento del conduttore

Con un nostro recentissimo articolo dello scorso 13 febbraio, avevamo ritenuto utile trattare uno dei temi maggiormente dibattuti nell’ambito del diritto delle locazioni e, più in generale, del settore Real Estate, relativo alla configurabilità o meno del diritto del locatore ad essere risarcito dei canoni non percepiti in caso di risoluzione anticipata del contratto per inadempimento del conduttore.

Una tematica, questa, nell’ambito della quale si era sviluppato un contrasto giurisprudenziale tanto acceso da indurre la III Sezione della Corte di Cassazione, con l’ordinanza interlocutoria n. 31276 del 9 novembre 2023 a rimettere la questione alle Sezioni Unite della Corte, al fine di ottenere definitivamente risposta al quesito che potrebbe, essenzialmente, sintetizzarsi nella seguente domanda: “il locatore può ottenere il risarcimento per i canoni non percepiti a seguito della risoluzione anticipata del contratto per inadempimento del conduttore?”

Una domanda, quest’ultima, cui le Sezioni Unite hanno finalmente dato una esaustiva e chiara risposta con la sentenza n. 4892 pubblicata il 25 febbraio 2025, che non potrà che costituire il futuro parametro di riferimento per le decisioni aventi ad oggetto i profili risarcitori per il caso di anticipata risoluzione dei contratti di locazione (e/o di affitto di azienda) per inadempimento del conduttore.

Il caso sottoposto alla Cassazione

La vicenda trae origine dalla richiesta di risarcimento avanzata da una società immobiliare proprietaria di un immobile locato a un privato.

Il conduttore aveva rilasciato l’immobile prima della naturale scadenza del contratto, senza che il locatore fosse in grado di reperire immediatamente un nuovo conduttore.

La società locatrice aveva dunque chiesto il ristoro dei canoni non percepiti fino al momento della nuova locazione, ritenendo che tale mancato guadagno costituisse un danno risarcibile.

Il Tribunale di Roma aveva rigettato la richiesta, statuendo che il locatore non aveva provato che la mancata locazione fosse imputabile al conduttore. La Corte d’Appello aveva confermato tale decisione, rifacendosi a un orientamento giurisprudenziale secondo cui la mancata percezione dei canoni successivi al rilascio dell’immobile non costituirebbe un danno risarcibile, salvo il caso in cui il locatore non abbia potuto godere dell’immobile per cause direttamente imputabili al conduttore.

Interessata della questione, la III sezione della Corte di Cassazione la aveva rimessa alle Sezioni Unite, dando atto del contrasto giurisprudenziale formatosi sul tema, meritevole di definitiva risoluzione.

Il contrasto giurisprudenziale

In estrema sintesi (per una disamina più ampia si rimanda al nostro articolo dello scorso 13 febbraio), il dibattito sulla risarcibilità dei canoni non percepiti dal locatore in caso di anticipata risoluzione del contratto per inadempimento del conduttore si è sviluppato attorno a due opposti orientamenti giurisprudenziali, emblematici di altrettante diverse concezioni sulla natura del rapporto locativo e sulla tutela del locatore in caso di risoluzione anticipata del contratto.

L’orientamento minoritario: muove dal presupposto per cui il pagamento del canone di locazione da parte del conduttore rappresenta il corrispettivo per il “sacrificio” del locatore che, per effetto del contratto di locazione, perde la propria facoltà di godimento diretto dell’immobile. Sulla base di questo presupposto, quindi, con la riconsegna del bene dovrebbe escludersi qualsiasi pretesa risarcitoria da parte del locatore, posto che quest’ultimo, riacquistando la disponibilità dell’immobile e, conseguentemente, la facoltà di goderne direttamente, deve ritenersi già pienamente soddisfatto e non può, quindi, avere diritto ad alcun ulteriore corrispettivo.

L’orientamento maggioritario: muovendo dalla ratio sottesa all’art. 1453 c.c. (che disciplina la risoluzione per inadempimento) e dal disposto dell’art. 1223 c.c., a norma del quale, in tema di risarcimento del danno, il suddetto risarcimento deve comprendere tanto la perdita subita quanto il mancato guadagno, riconosce la risarcibilità del danno in capo al locatore, sul presupposto che la mera restituzione anticipata dell’immobile da parte del conduttore non possa risarcire il locatore della mancata realizzazione del credito relativo a tutti i canoni di locazione convenuti e per ottenere il quale era stato – appunto – stipulato il contratto di locazione.

La decisione delle Sezioni Unite

Con la sentenza n. 4892/2025 le Sezioni Unite hanno manifestato di ritenere maggiormente condivisibile l’indirizzo maggioritario, enunciando il seguente principio di diritto:

“Il diritto del locatore a conseguire, ai sensi dell’art. 1223 c.c., il risarcimento del danno da mancato guadagno a causa della risoluzione del contratto per inadempimento del conduttore non viene meno, di per sé, in seguito alla restituzione del bene locato prima della naturale scadenza del contratto, ma richiede, normalmente, la dimostrazione, da parte del locatore, di essersi tempestivamente attivato, una volta ottenuta la disponibilità dell’immobile, per una nuova locazione a terzi, fermo l’apprezzamento del giudice delle circostanze del caso concreto anche in base al canone della buona fede e restando in ogni caso esclusa l’applicabilità dell’art. 1591 c.c.”.

Il ragionamento attraverso il quale la Corte è addivenuta a tale assunto muove essenzialmente da una puntuale critica dell’indirizzo minoritario che, ad avviso delle Sezioni Unite, è “erroneamente fondato sul presupposto secondo cui il corrispettivo della locazione si risolverebbe nella prestazione, da parte del conduttore, di un compenso per il sacrificio, da parte del locatore, della propria facoltà di godimento dell’immobile, là dove, al contrario, la dimensione causale del contratto di locazione imporrebbe di qualificare la cessione del godimento dell’immobile dietro pagamento del corrispettivo alla stregua di un’operazione economica di scambio tra utilità di diversa natura (d’indole per lo più speculativa), si che la mera riconsegna dell’immobile prima della naturale conclusione del contratto non varrebbe mai a reintegrare il patrimonio del locatore della mancata realizzazione del credito relativo a tutti i canoni convenuti”.

Ad avviso della Corte, infatti, l’affermazione secondo cui la dimensione causale del contratto di locazione riposerebbe sulla preliminare rinuncia al godimento diretto coglie solo molto marginalmente l’effettiva realtà contrattuale della locazione che, invece, è perlopiù contraddistinta da un sostanziale disinteresse del locatore per il godimento diretto dell’immobile e, al contrario, da uno specifico interesse a ottenere un lucro dalla sua locazione a terzi (a tal proposito, particolarmente calzanti risultano gli esempi fatti nella sentenza stessa in merito a situazioni di “collocazione sul mercato di immobili precedentemente acquistati dal locatore a soli fini di investimento del risparmio […] o […] casi di locatori […] orientati a realizzare profitti attraverso l’acquisto sistematico di immobili da destinare con immediatezza al godimento di terzi dietro compenso”).

E allora, “sul piano dell’identificazione della causa del contratto di locazione […] converrà piuttosto tenere ferma e valorizzare la più limitata dimensione dello scambio […] tra l’utilità economico-sociale rappresentata dal godimento di un bene immobile e l’importo monetario del canone: uno scambio in cui la prestazione patrimoniale del conduttore non risulta affatto volta a compensare il sacrificio del godimento diretto del bene da parte del locatore, bensì a ‘corrispondere’ alle utilità offerte del locatore secondo i termini di una specifica dinamica funzionale di carattere economico- sociale”.

Ad avviso della Corte, il corretto parametro di valutazione della questione de qua è – quindi – il “programma contrattuale” su cui le parti hanno convenuto e a cui si sono vincolate stipulando il contratto di locazione, posto che, sulla base di questo, “da un lato, il locatore avrà soddisfatto il suo specifico interesse alla ‘trasformazione’, in una definitiva disponibilità monetaria, della temporanea utilizzabilità del bene e, dall’altro, il conduttore il suo particolare interesse a ‘trasformare’ la sua originaria disponibilità monetaria nel temporaneo godimento delle specifiche utilità offerte dal bene altrui”. Sotto questa prospettiva, quindi, la restituzione dell’immobile prima della conclusione del contratto di locazione non potrà mai valere a determinare l’integrale restituzione della condizione economico-giuridica del locatore configuratasi a seguito della stipulazione del contratto, bensì, semmai, quella pre-negoziale, ormai superata dalla conclusione del contratto, proprio preordinato a raggiungere un diverso assetto economico-giuridico, poi frustrato dall’inadempimento del conduttore. Di conseguenza, “la frustrazione che il locatore è costretto a subire per effetto dell’inadempimento del conduttore, in relazione al compimento del programma contrattuale originariamente convenuto […] non potrà in tal senso mai essere reintegrata, sul piano risarcitorio, dalla ricollocazione dello stesso locatore nella medesima condizione economico-patrimoniale precedente alla conclusione del contratto”.

La Corte ha evidenziato poi un ulteriore profilo per cui non ha ritenuto condivisibile l’indirizzo giurisprudenziale minoritario, attinente al fatto per cui la tesi in forza della quale il locatore dovrebbe ritenersi “soddisfatto” dalla mera restituzione dell’immobile contrasterebbe evidentemente con i principi di cui all’art. 1223 c.c. in tema di risarcimento del danno, in forza dei quali il risarcimento deve ricomprendere tanto la perdita subita quanto il mancato guadagno e non può, quindi, essere limitato all’interesse negativo (id quod interest contractum non fuisse) ma esteso anche all’interesse positivo (quantum lucrari potuit): il tutto anche considerando che l’azione di risoluzione è alternativa a quella di adempimento, per sua natura finalizzata – proprio – al conseguimento di un interesse positivo.

Alla luce di tutte le critiche all’indirizzo minoritario di cui si è appena detto, le Sezioni Unite hanno, quindi, confermato di ritenere corretta l’interpretazione fatta propria dall’indirizzo giurisprudenziale maggioritario “secondo la quale il locatore, il quale abbia chiesto e ottenuto la risoluzione anticipata del contratto di locazione per inadempimento del conduttore, ha diritto anche al risarcimento del danno per l’anticipata cessazione del rapporto, da individuare nella mancata percezione dei canoni concordati fino alla scadenza del contratto o al reperimento di un nuovo conduttore”.

La Corte ha, tuttavia, precisato che la questione del risarcimento debba comunque essere valutata “alla stregua di un’ordinaria questione di determinazione (e liquidazione) del danno contrattuale risarcibile”, così negando che l’operazione di liquidazione del danno possa essere contraddistinta da automatismi di sorta tali da predeterminare (appunto, automaticamente) il danno nell’importo dei canoni non percepiti, il che varrebbe a confondere l’azione risarcitoria con quella di adempimento.

Corollario di detta interpretazione è, quindi, quello per cui sarà risarcibile solo il danno che sia “conseguenza immediata e diretta” (ex art. 1223 c.c.) dell’inadempimento e che sia stato, all’uopo, oggetto di prova da parte del locatore.

E’, quest’ultimo, un ulteriore e importante aspetto (già evidenziato, invero, da alcune pronunce precedenti) perché pone in capo al locatore l’onere di provare di essersi convenientemente attivato, non appena ottenuta la riconsegna dell’immobile, al fine di rendere conoscibile con i mezzi ordinari la disponibilità dell’immobile per la nuova futura locazione: “un atteggiamento di persistente ingiustificata inerzia del locatore nel riattivare la possibilità di recupero della reddittività del proprio bene […] non potrà che legittimare, secondo l’id quod plerumque accidit, la prospettazione dell’eventuale riconducibilità della cessata redditività del bene alla responsabilità dello stesso locatore”.

Conclusioni

La pronuncia delle Sezioni Unite appena commentata ha, quindi, definitivamente chiarito una questione particolarmente controversa: il tutto, attraverso un puntuale ragionamento relativo ai due orientamenti che si sono formati in giurisprudenza e mediante una esaustiva motivazione delle conclusioni cui la stessa Corte è addivenuta.

Affermata, in via generale, la risarcibilità del danno subito dal locatore a seguito dell’anticipata risoluzione del contratto per inadempimento del conduttore, assume comunque particolare rilevanza per gli operatori del settore Real Estate la circostanza per cui detto risarcimento è scevro da qualsiasi automatismo ed impone ai locatori stessi di adottare una condotta proattiva volta al reperimento di un nuovo conduttore, posto che la colpevole inerzia in tal senso non potrà che essere valutata dal Giudice in sede di risarcimento del danno, condizionandone – in negativo – il quantum.